Comment optimiser la cession de son entreprise ?

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Interview d’Hervé de Roquefeuil, Directeur commercial d’123 Investment Managers

Fruit de nombreuses années de travail, la cession de son entreprise doit se préparer en amont afin d’en assurer l’optimisation. Si certains optent pour une optimisation par le biais de la donation, le mécanisme d’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, est également un moyen auquel les futurs cédants ont énormément recours. 123 Investment Managers accompagne depuis presque 10 ans de nombreux cédants, en amont, dans la préparation de cette opération mais également dans le conseil en réinvestissement du produit de cession.  Hervé de Roquefeuil, Directeur commercial d’123 Investment Managers, revient sur les modalités de ce mécanisme.

En quoi consiste l’opération d’apport-cession et quels en sont les avantages ?

Cette opération consiste dans un premier temps à apporter les titres d’une société d’exploitation à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur. Dans un second temps, intervient la cession par la holding des titres apportés.

La plus-value calculée au moment de l’apport des titres de la société d’exploitation à la holding n’est pas soumise directement à l’impôt sur la plus-value des personnes physiques. Elle est placée en report d’imposition et sa fiscalisation est différée à la cession des titres de la holding bénéficiaire de l’apport (Article 150-0 B ter).

Quelles sont les conditions à respecter afin de bénéficier de ce report d’imposition ?

L’article 150-0 B ter nous indique que la holding doit conserver les titres apportés au moins 3 ans avant de les céder, et cela afin de ne pas remettre en cause le report d’imposition. Si la cession des titres apportés a lieu avant 3 ans, la plus-value d’apport est alors fiscalisée dans les conditions de droit commun. Toutefois, le report d’imposition n’est pas remis en cause à la condition que la holding réinvestisse :

  • au moins 50% du produit de cession dans des investissements éligibles (CGI art. 150-0 B ter, I-2°) si la cession est antérieure au 01/01/2019
  • au moins 60% du produit de cession dans des investissements éligibles (CGI art. 150-0 B ter, I-2°) si la cession est postérieure au 01/01/2019

Ce réinvestissement doit alors intervenir dans les 2 ans suivant la cession des titres apportés et devra être conservé 1 an minimum.
Précision importante: si un complément de prix est perçu dans les deux ans de la cession des titres, le produit de cession, assiette de la quote-part à remployer, est majoré de ce complément de prix. Pour chaque complément de prix perçu dans ce cadre, un nouveau délai de 2 ans est décompté afin de permettre le remploi de 50% de cette somme complémentaire dans de bonnes conditions.

Précision importante: si un complément de prix est perçu dans les deux ans de la cession des titres, le produit de cession, assiette de la quote-part à remployer, est majoré de ce complément de prix. Pour chaque complément de prix perçu dans ce cadre, un nouveau délais de 2 ans est décompté afin de permettre le remploi de 50% de cette somme complémentaire dans de bonnes conditions.

Quelles sont vos recommandations dans la mise en place de ce mécanisme ?  

Elles sont de plusieurs natures. Avant de procéder à l’apport des titres, il est important de définir ses projets futurs car le produit de cession des titres apportés à la holding restera « bloqué » dans la structure. Nous constatons généralement chez nos cédants une stratégie en 3 volets :

  • Une première partie cédée en direct permettant au cédant d’appréhender des liquidités pour satisfaire à son train de vie et notamment palier à la baisse de ses revenus.
  • Une deuxième partie donnée à ses héritiers pour initier la transmission de son patrimoine.
  • Enfin, une troisième partie apportée à un holding dans le cadre du mécanisme d’apport cession (Article 150-0 B ter) et permettant le remploi de capitaux dans de nouveaux investissements sans frottement fiscal.

En fonction de l’âge et des projets du cédant, la priorité sera mise sur l’un des trois volets.

Comment fonctionne votre offre dédiée à ces opérations de remploi de produit de cession ?

Nous avons bien en tête que le dirigeant est un entrepreneur. Son entreprise est le projet de sa vie. Il l’a construite et l’a fait grandir à travers les années. La cession est un moment important. C’est notamment à ce moment qu’il va matérialiser sa plus-value. Cette richesse créée c’est celle qu’il aura mis toute une vie à construire. L’attention qu’il portera à la préservation de ce patrimoine sera d‘autant plus importante au moment de son opération de réinvestissement.

Nous avons donc décidé d’opter pour une approche patrimoniale dans l’accompagnement de dirigeants qui ont cette problématique de remploi.

Nous privilégions des secteurs résilients, porteurs et qui offre de la visibilité de chiffre d’affaire : Tourisme (Hôtel, Camping) / Dépendance-Santé (Résidence Services Sénior/ EHPAD), thématiques d’investissement dans lesquelles nous disposons d’une forte expérience et légitimité depuis plus de quinze ans maintenant. Ce sont des secteurs simples qui possèdent un caractère « tangible » dans la mesure ou dans la majorité des cas nous investissons dans le fonds de commerce mais également dans les murs adjacents ce qui permet d’avoir une meilleure protection du capital investi*. Bien évidemment, nous accompagnons des entrepreneurs reconnus sur leurs secteurs qui sont à la tête de PME matures et rentables.

Point important de nos offres, notre équipe de gestion investit systématiquement dans tous les deals qui sont proposés à nos clients. Cet alignement d’intérêt révèle un engagement fort de la part d’123 IM envers ses clients et incite encore plus nos gérants à générer de la performance pour le compte de nos investisseurs.

Enfin, nos structurations d’investissement sont validées d’un point de vue juridique & fiscal par des cabinets d’avocat de renom.

Quelle est votre offre éligible au remploi du produit de cession ?

Nous disposons d’une offre complète de Fonds et Club Deals éligibles au remploi du produit de cession.

D’un côté, nous proposons des opérations en direct de type Club Deal. Nous sélectionnons des PME que nous mettons à disposition de nos clients et ce sont eux qui choisissent le ou les projets sur lesquels ils souhaitent se positionner en fonction de leurs attentes. Actuellement, nous proposons d’investir dans l’hôtellerie de plein air dans la société Financière du Rivage. L’opération consiste en l’acquisition du fonds de commerce et de l’immobilier du Camping Beau Rivage : camping 4 étoiles de 234 emplacements situé dans l’Hérault. Cette opération est réalisée aux côtés d’un de nos partenaires, le groupe Koawa Vacances spécialisé dans la gestion de campings. Ce Club Deal a un objectif de rendement annuel net cible de 7,8% sur un horizon cible de 5 à 6 ans**.

D’un autre côté, nous proposons d’investir dans un fonds diversifié, le FPCI 123Remploi***, qui a vocation à accompagner une quinzaine de PME opérant sur nos thématiques de conviction.

Le Fonds a pour objectif de réaliser un TRI net cible de 6% sur un horizon cible de 5 à 6 ans**.

Ces opérations comportent-elles un risque juridique ou financier ?

Les avantages fiscaux sont présentés à titre indicatif et ne constituent pas un conseil de la part de la société de gestion. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque investisseur et les dispositifs présentés sont susceptibles d’être modifiés ultérieurement. Les investisseurs doivent consulter leur propre conseil fiscal au préalable d’un investissement

Comme tout investissement en action il existe un risque de perte en capital. Ce risque est cependant réduit grâce à notre approche défensive. De plus, la diversification étant de nature à réduire le risque, nous conseillons à nos clients de répartir leurs investissements sur différents projets dans différents secteurs (tourisme, dépendance-santé, promotion immobilière, etc.).

*Investir dans le Capital investissement comporte un risque de perte en capital et de liquidité.

**Horizon d’investissement (hors période de prorogation). L’horizon d’investissement et le rendement cible ne sont ni garantis, ni contractuels et ne constituent que des objectifs de gestion.

***Fonds réservé aux investisseurs avertis conformément à l’article 423-49 du RGAMF. Uniquement pour les cessions postérieures au 01/01/2019.

Date de publication
15/4/2020
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